En février 2026, l’Agence du revenu du Canada (ARC) publie l’Avis sur la TPS/TVH n° 344, « Application de la TPS/TVH aux commissions de suivi liées aux fonds communs de placement » (« Avis 344 »)[1]. Essentiellement, l’ARC annonce qu’elle considérera, à partir du 1er juillet 2026, que « la plupart des services fournis par les courtiers en fonds communs de placement en échange de commissions de suivi liées aux fonds communs de placement ne répondent plus à la définition d’un “service financier” ».
Position historique et contexte
La position historique de l’ARC, selon laquelle ces services se qualifient de services financiers, est initialement établie dans l’Énoncé de politique P-119 publié le 22 février 1994 (effectif au 1er janvier 1991). Elle avait été réitérée à chaque mise à jour effectuée par l’ARC jusqu’en juin 2022 dans les Nouvelles sur l’accise et la TPS/TVH n° 111 (« Nouvelles sur la TPS de 2022 »).
Dès l’introduction de la TPS, l’ARC considérait que les fournitures effectuées par les courtiers en échange de commissions de suivi en vertu des conventions standards dans l’industrie des fonds communs de placement constituaient des fournitures uniques dont l’élément prédominant est un service financier visé à l’alinéa l) de cette définition au paragraphe 123(1) de la Loi sur la taxe d’accise (L.T.A.), c’est-à-dire « prendre des mesures en vue d’effectuer » la vente d’une unité d’un fonds.
En 2009, certaines modifications législatives sont apportées pour clarifier l’exclusion des services de gestion des actifs de la définition de « service financier » à l’alinéa 123(1)q.1) L.T.A. En février 2011, dans son Bulletin d’information technique sur la TPS/TVH B-105, « Modifications apportées à la définition de service financier » (« Bulletin B-105 »), qui porte sur les changements législatifs de 2009, l’ARC juge pertinent d’inclure des exemples pour « illustrer la façon dont les modifications s’appliquent à la fourniture de certains biens et services dans le cadre d’un service financier ».
L’exemple 4 du Bulletin B-105 couvre l’interaction entre l’alinéa q.1) de la définition de « service financier » prévue au paragraphe 123(1) L.T.A. et les services rendus par un courtier en fonds communs de placement qui reçoit des commissions de suivi. L’ARC y énumère les services de conseils ou de gestion fournis généralement selon les pratiques commerciales usuelles :
« • Rencontrer le client ou communiquer avec lui, régulièrement, afin d’examiner l’état du compte et le caractère adéquat des unités dans le compte à la lumière des besoins financiers et des objectifs de placement de l’investisseur ;
- S’assurer que le client comprend pleinement la nature des unités dans le compte et toutes les répercussions associées à ces unités ;
- Répondre aux questions que le client pourrait avoir en ce qui a trait au compte ou aux unités qui s’y trouvent ;
- Recommander tout changement approprié à apporter au compte ou en ce qui a trait aux unités qui s’y trouvent ;
- Aider un client à exercer tout droit ou privilège lié au compte ou aux unités qui s’y trouvent. »
La conclusion des autorités fiscales demeure la même. En d’autres termes, ces services de conseils et d’administration fournis en continu, qui seraient par ailleurs taxables pris isolément, sont considérés comme des éléments accessoires au sein d’une fourniture unique du service financier effectué par le courtier dont l’élément prédominant est la facilitation de la vente d’une unité du fonds.
Cette position est ensuite confirmée une dernière fois dans les Nouvelles sur la TPS de 2022 :
« Habituellement, […] le courtier est engagé par le gestionnaire pour distribuer des actions ou des unités de fonds communs de placement à des investisseurs. […] Lorsqu’un courtier reçoit une commission de suivi, il est habituellement tenu de fournir à l’investisseur un degré de soutien continu (par exemple, il peut fournir des conseils en matière d’investissement, des relevés de compte et des bulletins d’information). »
Quelques mois auparavant, dans sa lettre d’interprétation n° 187184 sur la TPS/TVH rédigée et publiée avant l’introduction des plus récentes réformes dans l’industrie et qui porte sur l’application de la TPS/TVH aux commissions de suivi dans l’industrie des fonds communs de placement, l’ARC avait résumé ce qui suit : « [Traduction libre] Le caractère essentiel de la fourniture effectuée au gestionnaire en vertu de la convention de courtier serait la distribution des actions ou des unités du fonds. » À cet égard, l’ARC avait noté quelques exceptions à ce traitement en TPS/TVH lorsqu’il y a clairement présence de fournitures multiples, par exemple si la personne qui reçoit la commission de suivi est une personne différente de celle qui a facilité la vente des unités du fonds ou si les commissions de suivi font l’objet d’une convention de services distincte de celle relative à la facilitation de la vente des unités du fonds.
Sommairement, la position historique de l’ARC basée sur les pratiques standards dans l’industrie permettait de conclure dans la plupart des situations que les services rendus par le courtier en fonds communs de placement qui reçoit des commissions de suivi constituent une fourniture unique d’un service dont l’élément prédominant est un service financier exonéré, au sens donné à cette expression au paragraphe 123(1) L.T.A.
Changements réglementaires et opérationnels
Plusieurs changements réglementaires et opérationnels proposés et entrés en vigueur entre 2020 et 2022 ont influencé la nouvelle position des autorités fiscales. L’ARC mentionne dans l’Avis 344 la mise en œuvre par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) de réformes qui ont été adoptées par chacune des autorités de réglementation provinciales. Quelques éléments semblent avoir été décisifs dans ce changement de cap.
Le premier élément est l’interdiction de paiement de commissions de suivi aux « courtiers exécutants » conformément à la Norme canadienne 81-105, « Les pratiques commerciales des organismes de placement collectif », dans certaines circonstances. En général, cela signifie que pour obtenir une commission de suivi, un courtier a l’obligation de fournir soutien et conseils aux investisseurs de manière continue.
Ensuite, les ACVM ont introduit un rehaussement important des obligations encadrant la conduite des courtiers (les « Réformes axées sur le client ») via notamment des modifications au Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites. Les Réformes axées sur le client bonifient entre autres les services de soutien et de conseils que les courtiers de fonds communs de placement doivent fournir aux investisseurs en matière de « connaissance du client », de « connaissance du produit » et de « détermination de convenance ».
Il en résulte que pour obtenir une commission de suivi, le courtier a désormais l’obligation de fournir soutien et conseils continus et qu’il est soumis à des standards plus élevés relativement à ce soutien et ces conseils fournis aux investisseurs.
Finalement, les réformes quant aux conflits d’intérêts empêchent les courtiers de facturer à la fois des honoraires de gestion en fonction d’un pourcentage des actifs gérés et des commissions de suivi pour le même investissement, car l’industrie considère que cela signifierait être payé en double pour le même travail. L’ARC y voit une admission implicite que les services facturés en fonction d’un pourcentage des actifs gérés sont de même nature que ceux fournis en contrepartie d’une commission de suivi.
Or, les courtiers appliquent la TPS/TVH et la TVQ à ces honoraires de gestion, car le service rendu est un service de conseils ou de gestion des actifs, exclus de la définition de « service financier » au paragraphe 123(1) L.T.A.
Nouvelle position des autorités fiscales
À la lumière de ces changements, l’ARC change sa position administrative concernant la nature des fournitures effectuées par un courtier en fonds communs de placement. À partir du 1er juillet 2026[2], les autorités fiscales considèrent que les courtiers en fonds communs de placement qui reçoivent des commissions de suivi effectuent généralement deux fournitures distinctes, comme décrit dans l’Avis 344.
D’une part, le courtier effectue un « service consistant à faciliter l’émission de parts dans un fonds commun de placement » contre un honoraire forfaitaire. Cette fourniture demeure un service financier exonéré en vertu de l’alinéa l) de la définition au paragraphe 123(1) L.T.A. D’autre part, le courtier effectue des fournitures de « services continus offerts en échange de commissions de suivi ». Il s’agit d’une fourniture taxable de services de conseils ou de gestion des actifs.
L’ARC précise même que :
« dans les cas plus rares où un courtier reçoit seulement des commissions de suivi, à la fois pour faciliter l’émission de parts et pour procurer des services continus à l’investisseur, la fourniture combinée est considérée être principalement une fourniture de services de conseils ou de gestion des actifs ».
Cela constitue une inversion complète de la présomption administrative en vigueur jusqu’au 30 juin 2026 concernant l’élément prédominant de la fourniture.
Réponse de l’industrie
La réponse des acteurs de l’industrie a été plutôt négative. Nous comprenons qu’à ce jour, des représentations sont en cours auprès des autorités fiscales pour renverser ou du moins repousser l’entrée en vigueur de la nouvelle politique.
Le 8 janvier 2026, le Forum canadien des marchés financiers (FCMF) fait parvenir au ministère des Finances du Canada une lettre concernant la nouvelle politique. On y trouve deux objections principales.
La première est que la nouvelle politique contrevient à la jurisprudence pertinente quant au test à appliquer pour déterminer si une fourniture constitue un service financier en vertu de la Loi sur la taxe d’accise. Citant l’arrêt La Banque Canadienne Impériale de Commerce c. Canada, 2021 CAF 96, le FCMF estime que la nature d’une fourniture doit être examinée du point de vue de l’acquéreur.
L’argument n’est pas dépourvu de mérite dans la mesure où les services de conseils ou de gestion des actifs sont rendus, dans les faits, directement à l’investisseur alors que l’acquéreur, au sens de la Loi sur la taxe d’accise, est le gestionnaire du fonds qui paie le courtier, selon eux, pour la distribution des parts du fonds.
La seconde objection est liée à l’augmentation significative du fardeau administratif sans bénéfice fiscal net pour l’ARC. En effet, de nombreux courtiers seront obligés de procéder à leur inscription pour percevoir la taxe auprès de l’acquéreur de leur service. Or l’acquéreur, soit le gestionnaire du fonds, devrait normalement être inscrit et avoir droit à un crédit de taxe sur les intrants (CTI) ou un remboursement de taxe sur les intrants (RTI) relativement à la fourniture. Il pourrait même en résulter une perte nette en recettes fiscales puisque les courtiers qui perçoivent la taxe auront en principe droit à plus de CTI et de RTI.
Conséquences pratiques
La politique entrera en vigueur le 1er juillet 2026[3]. Revenu Québec a également annoncé qu’étant donné l’harmonisation des régimes de la TPS/TVH et de la TVQ, le même traitement sera applicable dans le régime de la TVQ. Les changements auront plusieurs effets directs et indirects, dépendant en partie du statut d’inscription du courtier au moment de l’entrée en vigueur de la politique.
Dans le cas des courtiers qui n’étaient pas inscrits avant l’entrée en vigueur, il faudra évidemment procéder à l’inscription. Tous les courtiers visés devront commencer à percevoir et à remettre la taxe relativement aux commissions de suivi, sous réserve de la qualification du courtier comme petit fournisseur.
Ensuite, tous les courtiers fournisseurs des services visés devraient pouvoir bénéficier d’une augmentation de l’admissibilité aux CTI et aux RTI relativement aux intrants acquis afin d’effectuer les fournitures.
Certaines personnes pourraient également, selon les circonstances, ne plus se qualifier d’institution financière désignée en vertu du sous-alinéa 149(1)a)(iii) L.T.A. ou d’institution financière de minimis en vertu de l’alinéa 149(1)b) L.T.A.
La perte du statut d’institution financière aurait de nombreuses conséquences en matière de conformité pour les personnes qui étaient déjà inscrites, notamment la fin de l’assujettissement au régime de l’article 141.02 L.T.A. relativement à l’établissement de la mesure d’utilisation de leurs intrants aux fins de leur CTI et de leur RTI. Sans entrer dans tous les détails, il s’agit d’une diminution du fardeau administratif pour les personnes visées.
Ce changement de statut pourrait également éliminer l’obligation de produire les déclarations annuelles pour les institutions financières désignées particulières et les déclarations annuelles de renseignements pour les « institutions déclarantes » au sens du paragraphe 273.2(2) L.T.A.
On pourrait aussi imaginer des cas où le courtier demeure une institution financière au sens de la Loi sur la taxe d’accise, mais doit procéder à son inscription en TPS/TVH et en TVQ, de telle sorte que celui-ci se qualifie désormais d’« institution déclarante » et a dorénavant l’obligation de produire sa déclaration annuelle de renseignements.
En résumé, il serait sage pour un courtier qui empoche des commissions de suivi relativement à des fonds communs de placement de consulter son fiscaliste pour s’informer des effets sur sa conformité en matière de TPS/TVH et de TVQ.
Conclusion
Le fardeau administratif lié à ce changement pour l’industrie est substantiel. Les systèmes de facturation devront être modifiés afin d’inclure la TPS/TVH et la TVQ, au bon taux et selon le lieu de fourniture applicable. Les courtiers devront revoir leurs obligations de conformité en TPS/TVH et en TVQ et reconsidérer leur statut au regard de la définition d’« institution financière ».
Il reste à voir si les représentations actuellement formulées par l’industrie auprès du ministère des Finances et de l’ARC mèneront à un report de la date d’entrée en vigueur, à une atténuation de la portée de la nouvelle politique, voire à un retour en arrière complet. Les arguments avancés, notamment celui sur l’analyse de la fourniture du point de vue de l’acquéreur, soulèvent des questions sérieuses quant à la cohérence de la nouvelle position avec la jurisprudence de la Cour d’appel fédérale.
Par Alexandre Delisle Goupil, M. Fisc, Consultant indépendant en taxes indirectes, alexandre@goupilfiscalite.ca
Ce texte a été publié initialement dans le magazine Stratège de l’APFF, vol. 31, no 2 (Été 2026).
[1] Une nouvelle version de l’avis n° 344 publiée en mai 2026. Cette version a remplacé celle datée de février 2026. Cet avis a été mis à jour pour changer la date d’entrée en vigueur du 1er juillet 2026 au 1er janvier 2028, et pour expliquer les mesures administratives prévues pour la période de transition avant le 1er janvier 2028. C’est pourquoi le présent billet fait toujours référence au 1er juillet 2026 comme date d’entrée en vigueur.
[2] Une nouvelle version de l’avis n° 344 publiée en mai 2026. Cette version a remplacé celle datée de février 2026. Cet avis a été mis à jour pour changer la date d’entrée en vigueur du 1er juillet 2026 au 1er janvier 2028, et pour expliquer les mesures administratives prévues pour la période de transition avant le 1er janvier 2028. C’est pourquoi le présent billet fait toujours référence au 1er juillet 2026 comme date d’entrée en vigueur.
[3] Une nouvelle version de l’avis n° 344 publiée en mai 2026. Cette version a remplacé celle datée de février 2026. Cet avis a été mis à jour pour changer la date d’entrée en vigueur du 1er juillet 2026 au 1er janvier 2028, et pour expliquer les mesures administratives prévues pour la période de transition avant le 1er janvier 2028. C’est pourquoi le présent billet fait toujours référence au 1er juillet 2026 comme date d’entrée en vigueur.
